證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2010-006
華新水泥股份有限公司
2009年度股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、重要提示：
本次股東大會(huì)存在否決提案的情況：本次會(huì)議否決了《關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》。
本次會(huì)議有新提案提交表決的情況。
提出新提案的股東情況：華新集團(tuán)有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年4月12日向公司董事會(huì)提交了《華新集團(tuán)有限公司關(guān)于修改華新水泥股份有限公司<公司申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案>的提案》。
議案的主要內(nèi)容如下：
貴公司第六屆第十一次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》并提交貴公司2009年年度股東大會(huì)審議。作為貴公司第二大股東，我方認(rèn)為貴公司董事會(huì)作出的申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的計(jì)劃，有利于公司發(fā)展，但在查閱相關(guān)規(guī)定后發(fā)現(xiàn)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行需經(jīng)銀行間市場交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)，注冊(cè)時(shí)間存在不確定性。為確保順利發(fā)行，依照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，特提出關(guān)于華新水泥股份有限公司申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的臨時(shí)提案，具體內(nèi)容如下：
2009年7月7日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱公司）成功發(fā)行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財(cái)務(wù)費(fèi)用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。為進(jìn)一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金成本，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規(guī)定，公司擬申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及短期融資券。
1、本次公司中期票據(jù)發(fā)行注冊(cè)額度為12億元人民幣，主要用于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充營運(yùn)資金或部分項(xiàng)目資金缺口，承銷方式為余額包銷；在注冊(cè)成功后兩月內(nèi)首期發(fā)行6億元，期限三年；在注冊(cè)有效期內(nèi)根據(jù)公司資金需要第二期發(fā)行6億元，期限五年。
2、本次公司短期融資券計(jì)劃發(fā)行金額為6億元人民幣，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行期限為365天，承銷方式為全額包銷或余額包銷。
本次發(fā)行后公司短期融資券、中期票據(jù)及銀行借款總額控制在年度預(yù)算以內(nèi)。
二、會(huì)議召開情況：
1、召開時(shí)間：2010年4月22日9：00；
2、召開地點(diǎn)：湖北省武漢市關(guān)山二路特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號(hào)會(huì)議室
3、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票
4、召集人：公司董事會(huì)
5、主持人：董事長陳木森先生
6、本次會(huì)議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、會(huì)議出席情況
出席會(huì)議的股東(包括股東代理人)計(jì)12人，所持有表決權(quán)股份計(jì)275,391,277股，占公司總股份的68.23%。其中，A股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)股份計(jì)164,434,280股，占公司總股份的40.74%；B股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)股份計(jì)110,956,997股，占公司總股份的27.49%。
四、提案審議和表決情況
1、審議并通過了公司2009年度董事會(huì)報(bào)告（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
2、審議并通過了公司2009年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
3、審議并通過了公司2009年度財(cái)務(wù)決算及2010年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告（表決結(jié)果：同意275,345,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,910,997股、棄權(quán)46,000股、反對(duì)0股）；
4、審議并通過了公司2009年度利潤分配方案（表決結(jié)果：同意275,375,777股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.99%。其中，A股同意164,418,780股、棄權(quán)0股、反對(duì)15,500股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
2009年，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據(jù)新公司法及新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。
董事會(huì)擬定，以年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按0.2元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計(jì)分配80,720,000元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。
董事會(huì)還擬定，2009年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
紅利發(fā)放的辦法和時(shí)間，公司將另行公告。
5、審議并通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并授權(quán)董事會(huì)決定其報(bào)酬的議案（表決結(jié)果：同意274,689,218股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0 股、反對(duì)0股；B股同意110,254,938股、棄權(quán)702,059股、反對(duì)0股）；
6、審議并通過了公司獨(dú)立董事2009年度工作報(bào)告（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
7、審議并否決了關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案（表決結(jié)果：反對(duì)250,386,852股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的90.92%。其中，A股同意27,700股、棄權(quán)0股、反對(duì)164,406,580股；B股同意24,976,725股、棄權(quán)0股、反對(duì)85,980,272股）；
8、審議并以特別決議通過了關(guān)于為子公司項(xiàng)目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
9、審議并通過了關(guān)于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
10、審議并通過了關(guān)于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）；
11、審議并通過了關(guān)于調(diào)整公司董事監(jiān)事津貼的議案（表決結(jié)果：同意274,689,218股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,254,938股、棄權(quán)702,059股、反對(duì)0股）；
12、審議并通過了關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案（表決結(jié)果：同意275,391,277股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意110,956,997股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股）。
13、審議并通過了華新集團(tuán)有限公司關(guān)于修改華新水泥股份有限公司<公司申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案>的提案（表決結(jié)果：同意271,198,501股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的98.48%。其中，A股同意164,434,280股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股；B股同意106,764,221股、棄權(quán)4,192,776股、反對(duì)0股）。
本提案為新增提案，提案詳情請(qǐng)見前面“重要提示”。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：彭波、韓菁
3、律師意見書：
湖北松之盛律師事務(wù)所關(guān)于華新水泥股份有限公司2009年年度股東大會(huì)的法律意見書
致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2009年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大會(huì)的召集、召開程序的合法性、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)相關(guān)文件，聽取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
我們依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召開。
公司董事會(huì)于2010年3月31日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議暨召開 2009年度股東大會(huì)的公告》（以下簡稱《股東大會(huì)公告》）?！豆蓶|大會(huì)公告》中載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、議程、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利等事項(xiàng)，同時(shí)公告中列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)，并對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
2010年4月12日，公司董事會(huì)收到公司第二大股東華新集團(tuán)有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關(guān)于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案〉的提案》，要求將該提案提交公司2009年度股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)同意將該提案提交本次股東大會(huì)進(jìn)行審議，并于2010年4月13日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站刊登了公司關(guān)于《增加2009年度股東大會(huì)臨時(shí)提案》的補(bǔ)充通知，公告了臨時(shí)提案的內(nèi)容。經(jīng)審核，上述臨時(shí)提案屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，可以提交本次股東大會(huì)進(jìn)行審議。
本次股東大會(huì)于2010年4月22日上午9時(shí)在公司會(huì)議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會(huì)議。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格
（一）會(huì)議召集人
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集召開。
（二）出席會(huì)議的股東
出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）共12名，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份275,391,277股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權(quán)股份計(jì)164,434,280股，占公司總股本的40.74%；B 股股東（包括股東代理人）10人，所持有表決權(quán)股份計(jì)110,956,997股，占公司總股本的27.49%。本所律師將到會(huì)股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊(cè)》及2010年4月16日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊(cè)》（B股股權(quán)登記的最后交易日為4月12日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為上述人員有資格出席本次股東大會(huì)。
（三）出席會(huì)議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及見證律師出席了本次股東大會(huì)。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)對(duì)提交的議案，采取現(xiàn)場記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。
除董事會(huì)提出的“關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案”未獲通過外，其他議案均經(jīng)本次股東大會(huì)審議通過。
公司第二大股東華新集團(tuán)有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）提出的《關(guān)于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案〉的提案》的表決結(jié)果為：同意271,198,501股、棄權(quán)4,192,776股、反對(duì)0股，獲得出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
董事會(huì)提出的“關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案”的表決結(jié)果為：同意25,004,425股、棄權(quán)0股、反對(duì)250,386,852股，未獲出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
此外，董事會(huì)提交本次股東大會(huì)審議的“關(guān)于為子公司項(xiàng)目借款及綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案”，已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，符合《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)驗(yàn)證，貴公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
四、結(jié)論
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
湖北松之盛律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：彭波/韓菁
二〇一〇年四月二十二日
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會(huì)決議；
2、法律意見書；
3、股東的新提案；
4.、上交所要求的其他文件。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2010年4月23日
