證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2011-014
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
暨召開(kāi)2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2011年5月23~24日在武漢召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因無(wú)法出席會(huì)議，委托董事Ian Thackwray先生代理出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2011年5月4日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
1、通過(guò)公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2、通過(guò)關(guān)于對(duì)新并購(gòu)子公司增資的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見(jiàn)附件一。
3、通過(guò)關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見(jiàn)附件二。
4、通過(guò)關(guān)于申請(qǐng)新并購(gòu)子公司資本支出計(jì)劃的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
議案詳情請(qǐng)見(jiàn)附件三。
5、通過(guò)關(guān)于召開(kāi)公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開(kāi)公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
1. 會(huì)議時(shí)間：2011年6月10日（星期五）上午9時(shí)
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2011年5月31日
（2） B股股權(quán)登記日：2011年6月3日（最后交易日為5月31日）
3. 會(huì)議地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號(hào)會(huì)議室
4. 會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5. 會(huì)議投票表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
6. 會(huì)議議案：
(1) 審議關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案。
7. 出席會(huì)議對(duì)象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（2） 公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
（3） 2011年5月31日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A股股東及2011年6月3日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為5月31日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)的格式請(qǐng)見(jiàn)附件五。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8. 會(huì)議登記辦法
（1） 登記時(shí)間：2011年6月9日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
6月10日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書(shū)及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項(xiàng)
（1） 本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理；
（2） 本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告!
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2011年5月25日
附件一
關(guān)于對(duì)新并購(gòu)子公司增資的議案
華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)2010年11月收購(gòu)的全資控股子公司，注冊(cè)資本為人民幣8,000萬(wàn)元。為了改善華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司的資本結(jié)構(gòu)，適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬對(duì)華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司進(jìn)行增資，擬增資金額人民幣9,000萬(wàn)元。本次增資完成后,華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司注冊(cè)資本將由人民幣8,000萬(wàn)元增至人民幣17,000萬(wàn)元。
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購(gòu)的70%控股子公司，注冊(cè)資本為人民幣8,000萬(wàn)元。為了改善華新水泥(房縣)有限公司的資本結(jié)構(gòu)，適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬對(duì)華新水泥(房縣)有限公司增資金額不超過(guò)人民幣8,000萬(wàn)元，本次增資完成后,華新水泥(房縣)有限公司注冊(cè)資本將由人民幣8,000萬(wàn)元增至人民幣16,000萬(wàn)元。
本次增資有利于華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司和華新水泥(房縣)有限公司盡快完成技術(shù)改造，保證其穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
附件二
關(guān)于為華新金龍水泥（隕縣）有限公司提供擔(dān)保的議案
2011年1月17日本公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議已批準(zhǔn)公司收購(gòu)陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。該股權(quán)交割完成后，原湖北金龍水泥有限公司已于2011年2月更名為華新金龍水泥（隕縣）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華新金龍公司），原湖北金龍水泥有限公司的18,000萬(wàn)元銀行借款由華新金龍公司承接，其中8000萬(wàn)元需提供銀行借款擔(dān)保。另，華新金龍公司根據(jù)當(dāng)前的資金狀況，擬向銀行申請(qǐng)?jiān)黾鱼y行借款5,000萬(wàn)元，同步新增借款擔(dān)保5000萬(wàn)元。為支持華新金龍公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)公司為華新金龍公司總額不超過(guò)13,000萬(wàn)元的銀行借款提供擔(dān)保，其余銀行借款以資產(chǎn)抵押等擔(dān)保方式辦理，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
截止2011年3月31日，公司已實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保人民幣316,662萬(wàn)元及美元1,350萬(wàn)元。按本次議案需增加提供的對(duì)外擔(dān)保額度人民幣13,000 萬(wàn)元，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
附件三
關(guān)于申請(qǐng)新并購(gòu)子公司資本支出計(jì)劃的議案
華新水泥(長(zhǎng)陽(yáng))有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)2010年11月收購(gòu)的全資控股子公司。鑒于該子公司目前現(xiàn)有的設(shè)備及經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重制約其可持續(xù)性發(fā)展，為恢復(fù)其K1熟料產(chǎn)能、投產(chǎn)余熱發(fā)電，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本、改善員工生活條件與周邊居民關(guān)系，提高其可持續(xù)運(yùn)營(yíng)與發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃：
1、K2窯余熱發(fā)電4000萬(wàn)元
2、K1窯恢復(fù)生產(chǎn)3000萬(wàn)元
3、現(xiàn)有礦山剝離500萬(wàn)元
4、新購(gòu)礦山1500萬(wàn)元
5、工廠及礦山周邊居民搬遷1000萬(wàn)元
6、新建員工宿舍1200萬(wàn)元
7、其它項(xiàng)目747萬(wàn)元
共計(jì)11947萬(wàn)元
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購(gòu)的70%控股子公司，為盡快完成華新水泥(房縣)有限公司的二期磨機(jī)改造和余熱發(fā)電項(xiàng)目，提高其磨機(jī)產(chǎn)能，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，促進(jìn)其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力的提升，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃
1、二期磨機(jī)建設(shè)投資2,509萬(wàn)元；
2、余熱發(fā)電項(xiàng)目預(yù)算投資4,151萬(wàn)元；
3、2011年零星資本支出610萬(wàn)元。
共計(jì)7,270萬(wàn)元
華新金龍水泥（隕縣）有限公司是公司2011年1月收購(gòu)的80%控股子公司，為盡快完成華新金龍水泥（隕縣）有限公司的余熱發(fā)電和技術(shù)項(xiàng)目改造，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃
1、余熱發(fā)電項(xiàng)目7,000萬(wàn)元
2、各項(xiàng)技改項(xiàng)目1,900萬(wàn)元
共計(jì)8,900萬(wàn)元
附件四：
華新水泥股份有限公司
2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人（或本單位）依照以下指示對(duì)下列議案行使表決權(quán)。
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議案序號(hào) |
議案內(nèi)容 |
表決意見(jiàn) |
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同意 |
反對(duì) |
棄權(quán) |
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1 |
關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案 |
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請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
股東帳號(hào)：
持股種類和數(shù)量：
受托人簽名：
身份證號(hào)碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會(huì)議閉幕時(shí)為止
