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非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告

2011-11-1020186次
證券代碼:600801、900933       證券簡(jiǎn)稱:華新水泥、華新B股     公告編號(hào):臨2011-023 
華新水泥股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告
 
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
 
重要提示:
l      發(fā)行數(shù)量:本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為128,099,928股
l      發(fā)行價(jià)格:本次發(fā)行價(jià)格為14.01元/股
l      發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購數(shù)量、限售期及預(yù)計(jì)上市時(shí)間
序號(hào)
發(fā)行對(duì)象
配售數(shù)量(股)
限售期(月)
預(yù)計(jì)上市時(shí)間
1
Holchin B.V.有限責(zé)任公司
 51,088,036
36
2014.11.08
2
天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
 8,612,919
12
2012.11.08
3
山西信托有限責(zé)任公司
 8,598,857
12
2012.11.08
4
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
 10,713,775
12
2012.11.08
5
寧波青春投資有限公司
 28,593,718
12
2012.11.08
6
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
 10,345,610
12
2012.11.08
7
信達(dá)證券股份有限公司
 8,600,000
12
2012.11.08
8
國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
 1,547,013
12
2012.11.08
  計(jì)
128,099,928
-
-
注:如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第一個(gè)交易日。
 
一、         本次發(fā)行概況
1、本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號(hào)
(1)董事會(huì)審議通過
2009年3月12日,公司以通訊方式召開第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議,會(huì)議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。
2009年6月25日,公司以通訊方式召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議,會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年11 月30 日,根據(jù)國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神,公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議,會(huì)議審議通過了對(duì)2009年非公開發(fā)行A股股票方案進(jìn)行再次調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年7月30日,由于融資監(jiān)管政策的變化,根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán),公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議,審議通過了關(guān)于對(duì)非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案,對(duì)發(fā)行方案中募集資金的使用進(jìn)行了調(diào)整。
2010年11月29日,公司召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議,通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司本次非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
2011年5月10日,經(jīng)過綜合評(píng)估,公司根據(jù)2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)及2010年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán),召開第六屆第二十五次董事會(huì),審議通過了關(guān)于對(duì)非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案,對(duì)發(fā)行方案中發(fā)行股票數(shù)量、募集資金額以及募集資金用途進(jìn)行了調(diào)整。
(2)股東大會(huì)審議通過
2009年4月3日,公司2008年年度股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開,會(huì)議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年7月13日,公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開,會(huì)議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年12 月16日,公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開,會(huì)議審議通過了對(duì)公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案再次進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年12月16日,公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開,會(huì)議審議通過了關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
(3)本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
2011年7月4日,經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核,華新水泥非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得有條件通過。
2011年8月15日,本次非公開發(fā)行收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2011]1299號(hào))。
 
2、本次發(fā)行情況
(1)發(fā)行種類和面值:人民幣普通股(A股),每股面值1元。
(2)發(fā)行數(shù)量:128,099,928股
(3)發(fā)行價(jià)格:14.01元/股
(4)募集資金金額及發(fā)行費(fèi)用:根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗(yàn)字(2011)第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣,扣除承銷費(fèi)以及其他交易費(fèi)用人民幣51,792,440元,募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
(5)保薦機(jī)構(gòu):中信證券股份有限公司。
 
3、募集資金驗(yàn)資和股份登記情況
(1)募集資金驗(yàn)資情況
2011年11月4日,普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了普華永道中天驗(yàn)字(2011)第323號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,確認(rèn)募集資金到賬。公司將依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定,對(duì)募集資金設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理,??顚S谩?/DIV>
普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司結(jié)論性意見為:“經(jīng)我們審驗(yàn),截至2011年11月4日止,貴公司完成了人民幣普通股(A股)128,099,928股的發(fā)行,每股發(fā)行價(jià)格為人民幣14.01元,股款以人民幣繳足,計(jì)人民幣1,794,679,991元。根據(jù)貴公司于2011年8月30日與主承銷商中信證券股份有限公司簽定的承銷及保薦協(xié)議,貴公司共計(jì)支付承銷費(fèi)用人民幣45,764,340元,扣除此項(xiàng)承銷費(fèi)用后,貴公司共籌得募集資金人民幣1,748,915,651元,該募集資金已全部存入貴公司于中國(guó)銀行黃石分行勝陽港支行開立的人民幣賬戶571657629198帳號(hào)內(nèi)。此外貴公司自行發(fā)生了人民幣6,028,100元其他交易費(fèi)用包括律師費(fèi)人民幣1,200,000元、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)人民幣4,700,000元等。上述募集資金在扣除貴公司上述自行發(fā)生的交易費(fèi)用后,凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元?!?/DIV>
(2)股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2011年11月8日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
 
4、保薦機(jī)構(gòu)和公司律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見
(1)保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商中信證券認(rèn)為:
本次非公開發(fā)行股票的組織過程,嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī),以及公司董事會(huì)、股東大會(huì)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文的要求,過程中恪守公平、公正的原則。
發(fā)送過程符合證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定,認(rèn)購邀請(qǐng)函的對(duì)象符合相關(guān)法律和法規(guī)的要求。申購報(bào)價(jià)過程合規(guī),競(jìng)價(jià)形成的發(fā)行價(jià)格有效,股票配售結(jié)果有效。
(2)公司律師湖北松之盛律師事務(wù)所認(rèn)為:
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已獲得必要的批準(zhǔn);本次非公開發(fā)行的實(shí)施程序遵循了公平、公正的原則,符合《發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行實(shí)施細(xì)則》、《承銷管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,符合公司股東大會(huì)決議以及《認(rèn)購邀請(qǐng)書》確定的規(guī)則,合法有效;與本次發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購邀請(qǐng)文件、認(rèn)購協(xié)議及其他有關(guān)法律文書合法有效。
 
二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介
1、發(fā)行結(jié)果
序號(hào)
發(fā)行對(duì)象
配售數(shù)量(股)
限售期(月)
預(yù)計(jì)上市時(shí)間
1
Holchin B.V.有限責(zé)任公司
 51,088,036
36
2014.11.08
2
天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
 8,612,919
12
2012.11.08
3
山西信托有限責(zé)任公司
 8,598,857
12
2012.11.08
4
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
 10,713,775
12
2012.11.08
5
寧波青春投資有限公司
 28,593,718
12
2012.11.08
6
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
 10,345,610
12
2012.11.08
7
信達(dá)證券股份有限公司
 8,600,000
12
2012.11.08
8
國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
 1,547,013
12
2012.11.08
  計(jì)
128,099,928
-
-
注:如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第一個(gè)交易日。
 
2、發(fā)行對(duì)象情況
(1)Holchin B.V.
1)Holchin B.V.的基本情況
公司名稱:Holchin B.V.
企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司
注冊(cè)地:De Lairessestraat 131-135,阿姆斯特丹,荷蘭 (1075HJ)
注冊(cè)資本:已發(fā)行資本20,000歐元,授權(quán)資本100,000歐元
辦公地點(diǎn):De Lairessestraat 131-135,阿姆斯特丹,荷蘭 (1075HJ)
法定代表人:Schmidt, Mark Anatol
經(jīng)營(yíng)范圍:設(shè)立公司和其它企業(yè),收購、管理、監(jiān)督、轉(zhuǎn)讓在法人、公司、企業(yè)的股權(quán)和其它權(quán)益。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
Holchin B.V.是公司的第一大股東,與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):51,088,036股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,36個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
2003年3月30日,公司與Holcim Group Support(Zurich) Ltd.簽訂了《顧問服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》,將年服務(wù)費(fèi)自2004年起調(diào)整為30萬美元,原《顧問服務(wù)協(xié)議》其余條款不變。Holcim Group Support(Zurich) Ltd.代替Holcim Group Support(Jona) Ltd.履行上述顧問服務(wù)協(xié)議。Holcim Group Support(Jona) Ltd. 和Holcim Group Support(Zurich) Ltd.均為Holcim的全資子公司。2010年經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過,公司與Holcim Group Support(Zurich) Ltd.續(xù)簽該協(xié)議,并適當(dāng)提高此類技術(shù)顧問服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),將價(jià)格調(diào)整為每年100萬美元,合同期限為2011年1月1日至2013年12月31日。
5)發(fā)行對(duì)象與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(2)天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
1)天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的基本情況
公司名稱:天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
企業(yè)性質(zhì):有限合伙企業(yè)
注冊(cè)地:天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號(hào)麗港大廈裙房二層202-F308
注冊(cè)資本:74,000萬元
主要辦公地點(diǎn):天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號(hào)麗港大廈裙房二層202-F308
執(zhí)行事務(wù)合伙人:光大金控(天津)資本管理有限公司(委派代表:趙昱東)
經(jīng)營(yíng)范圍:從事對(duì)未上市企業(yè)的投資,對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。(以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件,在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng),國(guó)家有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的按規(guī)定辦理)。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):8,612,919股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(3)山西信托有限責(zé)任公司
1)山西信托有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱:山西信托有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司
注冊(cè)地: 太原市府西街69號(hào)
注冊(cè)資本:100,000萬元
主要辦公地點(diǎn):太原市府西街69號(hào)
法定代表人: 袁東生
經(jīng)營(yíng)范圍:資金信托;動(dòng)產(chǎn)信托;不動(dòng)產(chǎn)信托;有價(jià)證券信托;其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托;作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù);辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù);代保管及保管箱業(yè)務(wù);以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有資產(chǎn);以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;從事同業(yè)拆借;法律法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):8,598,857股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(4)江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
1)江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司的基本情況
公司名稱:江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì):有限公司
注冊(cè)地:南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號(hào)
注冊(cè)資本:5,000萬元
主要辦公地點(diǎn):南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號(hào)
法定代表人: 張建斌
經(jīng)營(yíng)范圍:計(jì)算機(jī)軟件研發(fā)及銷售;投資信息咨詢;實(shí)業(yè)投資;證券投資;資產(chǎn)管理。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):10,713,775股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(5)寧波青春投資有限公司
1)寧波青春投資有限公司的基本情況
公司名稱:寧波青春投資有限公司
企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
注冊(cè)地:寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢(動(dòng)物園內(nèi))
注冊(cè)資本:50,000萬元
主要辦公地點(diǎn):寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢(動(dòng)物園內(nèi))
法定代表人:李如成
經(jīng)營(yíng)范圍:實(shí)業(yè)投資,投資管理。(上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目)。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):28,593,718股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(6)泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
1)泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱:泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司
注冊(cè)地:北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)泰康人壽大廈七層
注冊(cè)資本:100,000萬元
主要辦公地點(diǎn):北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)泰康人壽大廈七層
法定代表人:陳東升
經(jīng)營(yíng)范圍:管理運(yùn)用自有資金及保險(xiǎn)資金;受托資金管理業(yè)務(wù);管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù);國(guó)家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):10,345,610股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(7)信達(dá)證券股份有限公司
1)信達(dá)證券股份有限公司的基本情況
公司名稱:信達(dá)證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì):股份有限公司
注冊(cè)地:北京市西城區(qū)鬧市口大街9號(hào)院1號(hào)樓
注冊(cè)資本:256,870萬元
主要辦公地點(diǎn):北京市西城區(qū)鬧市口大街9號(hào)院1號(hào)樓
法定代表人: 高冠江
經(jīng)營(yíng)范圍:證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問;證券承銷與保薦;證券自營(yíng);證券資產(chǎn)管理(有效期至2013年5月5日)
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):8,600,000股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
(8)國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
1)國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司的基本情況
公司名稱:國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì):股份有限公司(非上市)
注冊(cè)地: 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)4層04、05、06、07、08、
10單元
注冊(cè)資本:100,000萬元
主要辦公地點(diǎn):上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)4層04、05、06、07、08、
10單元
法定代表人: 劉益謙
經(jīng)營(yíng)范圍:人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn);意外傷害保險(xiǎn)等各類人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù);上述業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù);國(guó)家法律、法規(guī)允許的保險(xiǎn)資金運(yùn)用業(yè)務(wù);經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng))
2)與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定,發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3)本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù):1,547,013股
限售期安排:自本次發(fā)行結(jié)束之日起,12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年,發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5)發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易,公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求,履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序,并作充分的信息披露。
 
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
1、本次發(fā)行前公司前十名股東情況(截至2011年10月25日)
序號(hào)
股東名稱
持股數(shù)量(股)
持股比例(%)
股份性質(zhì)
持有有限售條件股份數(shù)量(股)
1
HOLCHIN B.V.
321,922,600
39.88
境外法人
2
國(guó)家股(華新集團(tuán)有限公司代為持有)
128,501,296
15.92
國(guó)家
3
GAOLING FUND, L.P.
51,412,622
6.37
其他
 
4
華新集團(tuán)有限公司
17,452,464
2.16
國(guó)有法人
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT
16,261,336
2.01
其他
6
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司-華夏盛世精選股票型證券投資基金
10,860,222
1.35
其他
7
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行-富蘭克林國(guó)海彈性市值股票型證券投資基金
10,106,907
1.25
其他
上海浦東發(fā)展銀行-廣發(fā)小盤成長(zhǎng)股票型證券投資基金
9,035,499
1.12
其他
9
ABERDEEN
GLOBAL-CHINESE EQUITY
FUND
8,407,150
1.04
其他
10
交通銀行-融通行業(yè)景氣證券投資基金
8,129,649
1.01
其他
 
2、本次發(fā)行后公司前十名股東情況(以2011年10月25日在冊(cè)股東與本次發(fā)行情況模擬測(cè)算)
序號(hào)
股東名稱
持股數(shù)量(股)
持股比例(%)
股份性質(zhì)
持有有限售條件股份數(shù)量(股)
1
HOLCHIN B.V.
373,010,636
39.88
境外法人
51,088,036
2
國(guó)家股(華新集團(tuán)有限公司代為持有)
128,501,296
13.74
國(guó)家
3
GAOLING FUND, L.P.
51,412,622
5.50
其他
4
寧波青春投資有限公司
28,593,718
3.06
其他
28,593,718
5
華新集團(tuán)有限公司
17,452,464
1.87
國(guó)有法人
6
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT
16,261,336
1.74
其他
7
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司-華夏盛世精選股票型證券投資基金
10,860,222
1.16
其他
 
8
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
10,713,775
1.15
其他
10,713,775
9
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
10,345,610
1.11
其他
10,345,610
10
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行-富蘭克林國(guó)海彈性市值股票型證券投資基金
10,106,907
1.08
其他
本次發(fā)行前后公司第一大股東均為Holchin B.V.,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
 
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表                       
 
本次發(fā)行前
(截至20111025日)            
本次變動(dòng)
本次發(fā)行后
股份數(shù)量 (股)
持股比例
(%)
股份數(shù)量(股)
股份數(shù)量
(股)
持股比例(%)
有限售條件股份
0
0.00
128,099,928
128,099,928
13.70
無限售條件股份
807,200,000
100.00
0
807,200,000
86.30
股份總數(shù)
807,200,000
100.00
128,099,928
935,299,928
100.00
 
五、管理層討論與分析
1、本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后,公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有較大幅度增加。按本次發(fā)行募集資金凈額1,742,887,551元,在不考慮其他因素變化的前提下,以2011年9月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)靜態(tài)測(cè)算,本次發(fā)行完成后,公司的總資產(chǎn)增加到21,531,959,869元,增加比率為8.81%;歸屬母公司所有者權(quán)益增加到7,595,933,479元,增加比率為29.78%,合并資產(chǎn)負(fù)債率從66.48%下降到61.10%。
 
2、本次發(fā)行對(duì)公司治理情況的影響
本次發(fā)行完成后,公司的第一大股東Holchin B.V.持有公司股份比例不變,仍為39.88%,本次發(fā)行不改變其第一大股東地位。董事會(huì)、高管人員穩(wěn)定,不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。
 
3、募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)后,將會(huì)對(duì)公司的總體經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極的影響,具體表現(xiàn)在:
(1)    完善公司產(chǎn)業(yè)鏈
本次募集資金投資項(xiàng)目中涉及25個(gè)預(yù)拌混凝土攪拌站項(xiàng)目及1個(gè)骨料項(xiàng)目,是國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力支持的領(lǐng)域。上述項(xiàng)目投入運(yùn)營(yíng)后,新增混凝土年產(chǎn)能530萬方(設(shè)計(jì)產(chǎn)能),骨料300萬噸,將顯著增強(qiáng)公司在水泥產(chǎn)業(yè)鏈下游的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。
(2)    發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì),實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略
作為水泥行業(yè)的下游產(chǎn)品,預(yù)拌混凝土和骨料業(yè)務(wù),將充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng),使得水泥熟料制造與預(yù)拌混凝土制造業(yè)務(wù)形成良性互補(bǔ),從而實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略。
(3)    有利于公司實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排、降低能耗的可持續(xù)發(fā)展
本次募集資金投資項(xiàng)目中均運(yùn)用了屬于循環(huán)經(jīng)濟(jì)的純低溫余熱發(fā)電技術(shù),上述項(xiàng)目的實(shí)施,將有利于節(jié)能減排、降低能耗和減少污染,實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。項(xiàng)目正常生產(chǎn)后,將為公司每年節(jié)約70,871萬kWh的購電量,相當(dāng)于節(jié)約標(biāo)準(zhǔn)煤26.93萬噸,減少CO2排放72.18萬噸,具有巨大的社會(huì)效益。
(4)    提高公司的盈利能力
本次混凝土攪拌站及骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目投資計(jì)劃實(shí)施完畢達(dá)產(chǎn)后,公司的銷售規(guī)模、利潤(rùn)總額等都將得到較大幅度的提高,而純低溫余熱發(fā)電類項(xiàng)目實(shí)施完畢后,將進(jìn)一步降低公司的生產(chǎn)成本,從而較大幅提高公司的盈利能力。
序號(hào)
項(xiàng)
完整生產(chǎn)期
年均新增銷售收入
或少購電金額(萬元)
年均新增利潤(rùn)總額
(萬元)
1
純低溫余熱發(fā)電項(xiàng)目合計(jì)
33,690.66
18,871.90
2
混凝土攪拌站項(xiàng)目合計(jì)
71,212.59
13,480.73
3
骨料生產(chǎn)線項(xiàng)目合計(jì)
15,192.31
3,713.68
計(jì)
120,095.56
36,066.31
(5)    改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),提高償債能力
公司資產(chǎn)負(fù)債率近年來一直維持比較高的水平,本次非公開發(fā)行有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率,改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
 
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況
1、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)
機(jī)構(gòu)名稱:中信證券股份有限公司
辦公地址:廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號(hào)中信證券大廈
保薦代表人:梅挽強(qiáng)、王超男
項(xiàng)目協(xié)辦人:黃江寧
聯(lián)系電話:(0755)23835888
2、律師事務(wù)所
機(jī)構(gòu)名稱:湖北松之盛律師事務(wù)所
辦公地址:湖北省武漢市中北路158號(hào)帥府商通大廈四樓
經(jīng)辦律師:彭波、韓菁
聯(lián)系電話:(027)86770385
3、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)與驗(yàn)資機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱:普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
辦公地址:上海市盧灣區(qū)湖濱路202號(hào)企業(yè)天地2號(hào)樓普華永道中心11樓
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師:陳耘濤、林宇鵬
聯(lián)系電話:(021)23238888
七、備查文件
1、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;
2、中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明;
3、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料;
4、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述備查文件,投資者可以在本公司董事會(huì)辦公室查閱。
 
特此公告。
 
華新水泥股份有限公司
董事會(huì)
  2011年 11 月 10 日

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