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證券代碼：600801、900933     證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2012-012

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

公司2012年4月20日召開的第七屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》，現(xiàn)就公司變更部分項目募集資金用途的相關(guān)事宜公告如下：

1、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]1299號文核準(zhǔn)，華新水泥股份有限公司（簡稱“公司”）于2011年10月31日非公開發(fā)行12,809.99萬股人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣14.01元。根據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗字(2011)第323號《驗資報告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費以及其他交易費用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。

本次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目包括：15個水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程項目投資71,987萬元、25個混凝土攪拌站項目投資45,581萬元、1個骨料生產(chǎn)線項目15,900萬元和償還公司借款46,000萬元。

2、擬變更的募投項目募集資金實際使用情況

鑒于政府規(guī)劃和市場形勢的變化，為保證公司非公開發(fā)行募集資金的及時、有效、合理利用，根據(jù)上海證券交易所《上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金專項存儲及使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究后，公司擬不再利用募集資金建設(shè)東川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、羅山、道縣、郴州、鶴峰、株洲等10個混凝土項目。

截至2012年3月31日，上述10個混凝土項目的募集資金使用情況如下：

序號	項目名稱	項目簡稱	擬使用募集資金金額 （萬元）	實際使用募集資金金額 （萬元）	尚未使用募集資金金額 （萬元）
1	云南東川年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	東川混凝土	1,669.00	281.23	1,387.77
2	重慶涪陵年產(chǎn)30萬方混凝土攪拌站項目	涪陵混凝土	1,815.00	0.00	1,815.00
3	湖北江陵年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	江陵混凝土	1,831.00	0.00	1,831.00
4	湖北宣恩年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	宣恩混凝土	2,026.00	387.20	1,638.80
5	湖北大悟年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	大悟混凝土	1,993.00	0.00	1,993.00
6	河南羅山年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	羅山混凝土	1,831.00	0.00	1,831.00
7	湖南道縣年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	道縣混凝土	1,564.00	272.86	1,291.14
8	湖南郴州年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	郴州混凝土	1,699.00	49.65	1,649.35
9	湖北鶴峰年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	鶴峰混凝土	1,752.00	0.00	1,752.00
10	湖南株洲年產(chǎn)20萬方混凝土攪拌站項目	株洲混凝土	2,067.00	0.00	2,067.00
合計			18,247.00	990.94	17,256.06

在上述項目中已使用的募集資金主要用在取得宣恩項目、道縣項目的國有建設(shè)用地使用權(quán)以及東川項目生產(chǎn)設(shè)備的購買。對于已經(jīng)取得的土地使用權(quán)，公司將適時進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，對于已經(jīng)購買的生產(chǎn)設(shè)備，公司將用于其他地區(qū)的混凝土項目運營。

3、新增募投項目情況

公司擬將截至2012年3月31日上述10個混凝土項目中尚未投入的17,256.06萬募集資金變更調(diào)整至如下七個新增募投項目中。

序號	項目名稱	項目簡稱	投資總額 （萬元）	擬使用募集資金金額（萬元）
1	江西江程新材料有限公司100%資產(chǎn)收購項目	江西收購項目	7,450.00	3,850,00
2	收購孝感勇泰混凝土有限公司100%資產(chǎn)	孝感收購項目	2,657.00	1,397.00
3	收購襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)	襄陽龍?zhí)╉椖?/DIV>	2,660.00	1,430.00
4	收購襄陽興隆泰新型建材科技有限公司100%資產(chǎn)	襄陽興隆泰項目	1,890.00	1,044.00
5	收購南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)	南漳隆泰項目	2,300.00	1,250.00
6	華新建山合作項目	華新建山項目	7,285.00	2,285.00
7	華新骨料（陽新）有限公司二期項目1000tph生產(chǎn)線	陽新骨料二期	12,851.89	6,000.06
合計			37,093.89	17,256.06

1、涪陵、江陵項目。由于當(dāng)?shù)卣畬椖窟x址地進(jìn)行規(guī)劃調(diào)整，導(dǎo)致上述兩個項目選址地用地性質(zhì)發(fā)生改變，需要重新到遠(yuǎn)離城區(qū)的邊緣區(qū)域進(jìn)行選址。通常情況下攪拌站的運輸半徑約為20公里，這將導(dǎo)致不能對城區(qū)市場提供有效的供給，從而直接影響攪拌站獲取訂單的能力，無法實現(xiàn)預(yù)期的效益。因此，公司根據(jù)實際情況決定不再實施以上2個項目。

2、郴州、株洲項目。由于在項目推進(jìn)過程中，新的競爭者搶先進(jìn)入，部分?jǐn)嚢枵就ㄟ^以低價等手段沖擊當(dāng)?shù)鼗炷潦袌?，?dǎo)致市場無序競爭加劇，行業(yè)利潤水平偏低?；诖耍緵Q定不實施以上2個項目。

3、東川、羅山、大悟、鶴峰、道縣、宣恩項目。由于項目所在地尚未實現(xiàn)嚴(yán)格意義上的市場“禁現(xiàn)”，同時，近年來國家對房地產(chǎn)市場的調(diào)控趨于嚴(yán)格，一些商品房項目開工較少，商品混凝土市場需求沒有達(dá)到公司前期所預(yù)期的水平，繼續(xù)投資將很難實現(xiàn)公司預(yù)期的效益，因此公司決定不實施以上6個項目。

1、收購江西江程新材料有限公司100%資產(chǎn)

江西江程新材料有限公司（以下簡稱“江程公司”）位于江西省九江市潯陽區(qū)濱江東路116號，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產(chǎn)。

江程公司資產(chǎn)包括：位于其注冊地的面積為31,600平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備，以及位于九江市九江縣永安鄉(xiāng)軋花廠內(nèi)的攪拌站生產(chǎn)線、除租賃范圍外的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2011年11月30日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告（【鄂萬信評報字[2011]第042號】），上述全部資產(chǎn)賬面總額為6,908.69萬元，評估值6,045.60萬元。

2011年12月12日，公司通過全資子公司華新混凝土（黃石）有限公司獨資成立的九江華新混凝土有限公司（以下簡稱“九江混凝土”）與江程公司達(dá)成協(xié)議，以6,000萬元的價格收購江程公司100%的資產(chǎn)。公司本次收購江程公司100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

由于收購后還需要補充250萬元用于設(shè)備購置及更新改造，同時根據(jù)混凝土行業(yè)運營流動資金使用情況，還需要補充1,200萬元流動資金用于公司前期的運營，預(yù)計該項目投資總額為7,450萬元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經(jīng)支付3,600萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為3,850萬元。

九江市是長江沿岸經(jīng)濟重鎮(zhèn)，城區(qū)面積、人口和經(jīng)濟實力僅次于省會南昌，是江西省第二大城市。在“十二五”期間，九江市將進(jìn)一步加大“強工興城”力度，加速推進(jìn)新型工業(yè)化、新型城鎮(zhèn)化和新型農(nóng)業(yè)、農(nóng)村現(xiàn)代化，對水泥和商品混凝土都有較高的市場需求。

公司通過收購江程混凝土攪拌站，可以節(jié)約新建混凝土攪拌站籌建和審批的時間，縮短市場的培育期，有助于構(gòu)建公司在江西九江地區(qū)經(jīng)營混凝土業(yè)務(wù)的一個支點。

根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入9,961萬元，年均利潤總額1,419萬元；后5年年均銷售收入12,976萬元，年均利潤總額2,221萬元。項目內(nèi)部收益率18.04%，投資回收期7.5年。

江西江程新材料有限公司混凝土項目已取得《關(guān)于同意江西江程新材料攪拌站備案的批復(fù)》（潯發(fā)改發(fā)[2010]04號）文件，《關(guān)于對江西江程新材料有限公司〈關(guān)于新建商品混凝土攪拌站布點的申請報告〉的批復(fù)》（九工信字[2011]53號）文件，九江市潯陽區(qū)環(huán)境保護局于2011年12月30日同意江西江程新材料有限公司辦理的環(huán)評批復(fù)適用于九江華新混凝土有限公司。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實驗室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證過戶事宜正在辦理之中。

2、收購孝感勇泰混凝土有限公司100%資產(chǎn)

孝感勇泰混凝土有限公司（以下簡稱“孝感勇泰”）位于湖北省云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產(chǎn)。

孝感勇泰資產(chǎn)包括：位于云夢縣沙河鄉(xiāng)工業(yè)區(qū)內(nèi)與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為22,666.78平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的混凝土攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告（【開元（京）評報字[2012]第022號】），上述全部資產(chǎn)評估值為1,909.22萬元。

2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與孝感勇泰簽署協(xié)議，以2,100萬元的價格收購孝感勇泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購孝感勇泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

由于收購后還需要補充137萬元用于設(shè)備購置及更新改造，同時還需要補充420萬元流動資金用于該項目前期的運營，預(yù)計該項目投資總額2,657萬元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經(jīng)支付1,260萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,397萬元。

孝感勇泰位于距離孝感城區(qū)約3公里的云夢縣，通過收購孝感勇泰混凝土攪拌站，公司可以進(jìn)入孝感城區(qū)市場。根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入4,434萬元，年均利潤總額265萬元；后5年年均銷售收入7,460萬元，年均利潤總額748萬元。項目內(nèi)部收益率13.35%，投資回收期9.4年。

孝感勇泰項目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2011092331110042），并取得云夢縣環(huán)境保護局《關(guān)于孝感勇泰混凝土攪拌站建設(shè)項目竣工環(huán)境保護驗收審批意見的函》（云環(huán)函【2011】04號），同意公司項目通過環(huán)境保護驗收。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實驗室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。

3、收購襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)

襄陽龍?zhí)┥皾{混凝土工程有限公司（以下簡稱“襄陽龍?zhí)保┪挥诤笔∠尻柺蟹菂^(qū)柿鋪鄉(xiāng)楊湖村，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產(chǎn)。

襄陽龍?zhí)┵Y產(chǎn)包括：位于襄陽市柿鋪鄉(xiāng)楊湖村與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為29.65畝的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（綜合樓、混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告（【開元（京）評報字[2012]第019號】），上述全部資產(chǎn)評估值為1,863萬元。

2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽龍?zhí)┖炇饏f(xié)議，以2,050萬元的價格收購襄陽龍?zhí)?00%的資產(chǎn)。公司本次收購襄陽龍?zhí)?00%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

由于收購后還需要補充200萬元用于設(shè)備購置及更新改造，同時還需要補充410萬元流動資金用于該項目前期的運營，預(yù)計該項目投資總額2,660萬元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經(jīng)支付1,230萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,430萬元。

通過收購襄陽龍?zhí)┑臄嚢枵举Y產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入4,773萬元，年均利潤總額435萬元；后5年年均銷售收入5,974萬元，年均利潤總額616萬元。項目內(nèi)部收益率12.9%，投資回收期10.4年。

襄陽隆泰項目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2010060683900011），并取得環(huán)評批復(fù)意見（襄環(huán)評表審【2010】70號）。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實驗室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。

4、收購襄陽興隆泰新型建材科技有限公司100%資產(chǎn)

襄陽興隆泰新型建材科技有限公司（以下簡稱“襄陽興隆泰”）位于湖北省襄陽市襄城區(qū)余家湖賀店村，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產(chǎn)。

襄陽興隆泰資產(chǎn)包括：位于襄陽市襄城區(qū)余家湖賀店村與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于襄陽興隆泰租賃面積為16畝的土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備；及襄陽興隆泰租賃19畝土地之上的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（辦公樓、食堂、混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告（【開元（京）評報字[2012]第021號】），上述全部資產(chǎn)評估值為1,248.49萬元。

2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄陽興隆泰簽署協(xié)議，以1,410萬元的價格收購襄陽興隆泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購襄陽興隆泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

由于收購后還需要補充200萬元用于設(shè)備購置及更新改造，同時還需要補充280萬元流動資金用于該項目前期的運營，預(yù)計該項目投資總額1,890萬元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經(jīng)支付846萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,044萬元。

通過收購襄陽興隆泰的攪拌站資產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入4,910萬元，年均利潤總額271萬元；后5年年均銷售收入6,968萬元，年均利潤總額498萬元。項目內(nèi)部收益率13.49%，投資回收期10.3年。

襄陽興隆泰項目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2011060231390025）?；炷疗髽I(yè)資質(zhì)、實驗室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。

5、收購南漳縣隆泰混凝土工程有限公司100%資產(chǎn)

南漳縣隆泰混凝土工程有限公司（以下簡稱“南漳隆泰”）位于湖北省南漳縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園，是一家注冊資本為1,000萬元的有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），主營為商品混凝土生產(chǎn)。

南漳隆泰資產(chǎn)包括：位于南漳縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)涌泉工業(yè)園內(nèi)與混凝土生產(chǎn)、生活相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于面積為13424.4平方米的土地使用權(quán)以及該土地之上的攪拌站生產(chǎn)線、建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施、設(shè)備（混凝土攪拌車、泵車除外）。經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告（【開元（京）評報字[2012]第020號】），上述全部資產(chǎn)評估值為1,557.14萬元。

2012年2月27日，公司通過全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與南漳隆泰簽署協(xié)議，以1,750萬元的價格收購南漳隆泰100%的資產(chǎn)。公司本次收購南漳隆泰100%資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

由于收購后還需要補充200萬元用于設(shè)備購置及更新改造，同時還需要補充350萬元流動資金用于該項目前期的運營，預(yù)計該項目投資總額2,300萬元。因自資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至2012年3月31日，本項目已經(jīng)支付1,050萬元，故本次擬用非公開發(fā)行的資金投資為1,250萬元。

通過收購南漳隆泰的攪拌站資產(chǎn)，有助于完善公司在襄陽城區(qū)的站點布局，提升公司在襄陽城區(qū)的影響力。根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入3,718萬元，年均利潤總額221萬元；后5年年均銷售收入6,283萬元，年均利潤總額660萬元。項目內(nèi)部收益率13.26%，投資回收期9.6年。

南漳隆泰項目已經(jīng)取得《湖北省企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼：2009062450900010）。南漳縣環(huán)境保護局于2009年8月17日出具審批意見（南環(huán)評表審（2009）09號），認(rèn)為項目選址具有可行性。土地使用權(quán)證以及混凝土企業(yè)資質(zhì)、實驗室資質(zhì)等混凝土企業(yè)相關(guān)權(quán)證資質(zhì)過戶事宜正在辦理之中。

6、襄陽建山合作項目

2012年3月9日，公司全資子公司華新混凝土（武漢）有限公司與襄樊建山科技有限公司（以下簡稱“建山科技”）、襄樊興士達(dá)塑膠有限公司（以下簡稱“興士達(dá)公司”），在襄陽市工商行政管理局正式設(shè)立襄陽華新建山新材料有限公司（以下簡稱“華新建山公司”）。華新建山公司目前注冊資本為人民幣8,500萬元，主營業(yè)務(wù)為商品混凝土、預(yù)拌砂漿生產(chǎn)、加工、銷售；運輸、泵送設(shè)備的租賃。

華新混凝土（武漢）有限公司在華新建山公司的投資額為7,285萬元，包括1,500萬元的實物資產(chǎn)（華新襄樊分公司、華新襄城分公司）以及5,285萬元的現(xiàn)金出資，占華新建山公司51%的股權(quán)。建山科技與興士達(dá)公司以7,000萬元的實物資產(chǎn)出資，占華新建山公司49%股權(quán)。

公司擬用非公開發(fā)行的募集資金2,285萬元，作為對襄陽建山合作項目的出資。公司本次與建山科技、興士達(dá)開展合作不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦尚未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，也無需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司以2011年10月31日為評估基準(zhǔn)日，對華新混凝土（武漢）有限公司襄樊分公司、華新混凝土（武漢）有限公司襄陽襄城分公司申報的實物資產(chǎn)及建山科技和興士達(dá)公司申報的實物資產(chǎn)進(jìn)行了評估，分別出具【鄂萬信評咨字（2012）第007號】、【鄂萬信評咨字（2012）第006號】與【鄂萬信評咨字（2011）第031號】等三個評估報告。華新混凝土（武漢）有限公司兩家分公司實物資產(chǎn)評估價格分別612.24萬元與883.65萬元，建山科技和興士達(dá)公司的實物資產(chǎn)評估值為8,069萬元。

通過整合，建山科技的混凝土攪拌站站點與本公司位于襄樊的5個站點將在城區(qū)形成南北呼應(yīng)，區(qū)位優(yōu)勢明顯。此外，與建山科技合作實現(xiàn)后，公司在襄陽城區(qū)的市場份額接近30%，這將有利于發(fā)揮公司在襄陽城區(qū)的規(guī)模效應(yīng)，提升公司在襄陽城區(qū)商混的經(jīng)營業(yè)績。

根據(jù)公司的預(yù)測，該項目前五年年均銷售收入13,876萬元，年均利潤總額1,613萬元；后5年年均銷售收入19,357萬元，年均利潤總額3,272萬元。項目內(nèi)部收益率13.7%，投資回收期9.0年。

7、華新骨料（陽新）有限公司二期項目1000tph生產(chǎn)線

（1）項目選址：黃石市陽新縣富池鎮(zhèn)，現(xiàn)有一期生產(chǎn)線北側(cè)。

（2）投資主體：華新骨料有限公司（華新水泥全資子公司）

（3）建設(shè)規(guī)模：建設(shè)一條1000tph砂石骨料生產(chǎn)線，年產(chǎn)砂石骨料480萬噸。

（4）項目建設(shè)周期：開工時間：2012年9月；竣工時間：2013年9月

（5）項目投資計劃：本項目固定資產(chǎn)投資共計12,490.18萬元，其中6,000.06萬元來源于本次非公開發(fā)行募集資金，其余來自公司自有資金；項目投產(chǎn)后需投入流動資金1,205.69萬元。

（6）該項目已經(jīng)取得或尚待取得政府審批的說明：已經(jīng)取得采礦權(quán)證批復(fù)，其他權(quán)證正在積極辦理之中。

（7）項目可行性

本項目的實施符合國家經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略方針和“十二五”我國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的總趨勢，以先進(jìn)的工藝生產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)砂石骨料彌補淘汰小個體企業(yè)無法滿足的市場缺口，項目實施后可較大改善本地區(qū)的砂石骨料生產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

本項目原料、交通運輸、供水、供電等建廠條件可以滿足本項目實施的需要。

本項目將采用可靠、先進(jìn)、經(jīng)濟、合理的技術(shù)方案，不但能確保項目投產(chǎn)后的高效運行，實現(xiàn)理想的節(jié)能和環(huán)保效果，而且能獲得較好的經(jīng)濟效益和環(huán)境效益。

公司在生產(chǎn)管理、技改建設(shè)方面有著豐富的經(jīng)驗，擁有一支生產(chǎn)技術(shù)和企業(yè)管理水平較高的隊伍，可以使本項目在較短的時間內(nèi)建成，較快實現(xiàn)達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)，從而獲得較好的效益。

8、項目財務(wù)評價

項目名稱	投產(chǎn)后第1個完整會計年度		生產(chǎn)期年均			投資回收期 (年，稅后，含建設(shè)期)
	銷售收入 (萬元)	利潤總額（萬元）	銷售收入（萬元）	利潤總額（萬元）	內(nèi)部收益率 (稅后)（%）
陽新骨料二期項目	8,809	1,158	10,900.9	2,280.88	15.90	6.5

公司獨立董事對上述變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項進(jìn)行了核查，發(fā)表意見認(rèn)為：“公司本次變更部分募集資金用途符合項目建設(shè)的實際情況，有利于增強公司持續(xù)盈利能力，符合公司及全體股東的利益。”

公司監(jiān)事會經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于繼續(xù)擴大公司主營業(yè)務(wù)，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益，本次變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

公司保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司出具了《中信證券關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》，意見認(rèn)為：

公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

公司本次變更募集資金用途，充分考慮了募集資金投資項目實施的可行性及企業(yè)未來長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，符合公司審慎使用募集資金原則，投資方向符合公司主營業(yè)務(wù)和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，不僅有利于充分利用各項資源，亦有利于提高募集資金使用效率，符合公司及全體股東的利益。不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

公司在決定本次募投項目變更前，已與保薦機構(gòu)進(jìn)行了溝通，且按照《上海交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定的要求，履行了必要的法定程序。保薦機構(gòu)對公司本次變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途事項無異議。

 本次募集資金變更已經(jīng)公司第七屆董事會第一次會議審議通過，尚需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議通過后方可實施。

1、公司第七屆董事會第一會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第一次會議決議；

3、獨立董事意見；

4、中信證券股份有限公司出具的《中信證券關(guān)于華新水泥股份有限公司變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途之保薦意見》；

特此公告。

 

華新水泥股份有限公司董事會

2012年4月24日