證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2012-010
華新水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議
暨召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2012年4月20日在武漢召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人。董事
Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會(huì)，授權(quán)董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2012年4月10日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：
1、選舉徐永模先生為公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
2、聘任李葉青先生為公司總裁（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
3、聘任紀(jì)昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生為公司副總裁（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司上述董事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷請(qǐng)見公司2011年年度報(bào)告。
4、聘任王錫明先生兼任公司董事會(huì)秘書（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司獨(dú)立董事對(duì)上述高管的聘任發(fā)表了獨(dú)立意見，同意李葉青先生、紀(jì)昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生及胡貞武先生為公司高級(jí)管理人員。
5、關(guān)于公司第七屆董事會(huì)專門委員會(huì)組成的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司第七屆董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)4個(gè)專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)任期與公司第七屆董事會(huì)任期同步。
戰(zhàn)略委員會(huì)由徐永模先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、劉鳳山先生、盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生等9人組成，召集人為徐永模先生、李葉青先生。
薪酬與考核委員會(huì)由盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人組成，召集人為盧邁先生。
審計(jì)委員會(huì)由黃錦輝先生、盧邁先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、劉鳳山先生等5人組成，召集人為黃錦輝先生。
提名委員會(huì)由王琪先生、盧邁先生、黃錦輝先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生等5人組成，召集人為王琪先生。
6、關(guān)于《華新水泥股份有限公司總裁工作細(xì)則》修訂的報(bào)告（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
7、關(guān)于收購(gòu)萬(wàn)源市大巴山水泥有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；
公司擬以承債方式收購(gòu)萬(wàn)源市大巴山水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“大巴山公司”）100%的股權(quán)，即現(xiàn)金支付6150萬(wàn)元，同時(shí)承擔(dān)6950萬(wàn)元的負(fù)債（企業(yè)價(jià)值1.31億元）。
大巴山公司位于四川省萬(wàn)源市官渡鎮(zhèn)瑪瑙溪村，成立于2002年6月，現(xiàn)有一條日產(chǎn)1000噸新型干法熟料水泥生產(chǎn)線，于2007年3月26日投入試生產(chǎn)，2007年9月26正式生產(chǎn)。
2009年1月16日，公司與萬(wàn)源市政府及大巴山公司股東方簽署股權(quán)托管協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定從2009年2月13日到2011年2月12日，大巴山公司將其工廠托管給華新經(jīng)營(yíng)，待托管期結(jié)束后及在設(shè)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件達(dá)成下，公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價(jià)格受讓大巴山公司部分股權(quán)。在此期間，公司與萬(wàn)源市政府達(dá)成協(xié)議，由華新獨(dú)資在大巴山公司旁投資建設(shè)2500T/D新型干法水泥生產(chǎn)線，與大巴山公司共用石灰石礦山、辦公樓、化驗(yàn)室及職工食堂等設(shè)施，華新萬(wàn)源生產(chǎn)線于2010年12月底投產(chǎn)。
為推進(jìn)華新萬(wàn)源公司和大巴山公司的發(fā)展，拓展更充裕的市場(chǎng)空間，公司與萬(wàn)源市政府和大巴山公司達(dá)成一致，由公司以承債方式收購(gòu)大巴山公司100%股權(quán)。
8、關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票），詳情請(qǐng)見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的公告；
9、關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、關(guān)于召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
1. 會(huì)議時(shí)間：2012年5月15日（星期二）上午9時(shí)
2. 股權(quán)登記日：
（1） A股股權(quán)登記日：2012年5月7日
（2） B股股權(quán)登記日：2012年5月10日（最后交易日為5月7日）
3. 會(huì)議地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號(hào)會(huì)議室
4. 會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
5. 會(huì)議投票表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
6. 會(huì)議議案：
關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案（詳情請(qǐng)見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的公告,也可于股東大會(huì)召開前一周登錄上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.com.cn查閱）。
7. 出席會(huì)議對(duì)象
（1） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（2） 公司聘請(qǐng)的見證律師。
（3） 2012年5月7日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A股股東及2012年5月10日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為5月7日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請(qǐng)見附件一。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8. 會(huì)議登記辦法
（1） 登記時(shí)間：2012年5月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
5月15日上午8：00-9：00。
（2） 登記地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
（3） 登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項(xiàng)
（1） 本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理；
（2） 本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話：027-87773898
傳真：027-87773962
郵編：430073
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2012年4月24日
附件一：
華新水泥股份有限公司
2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書
茲委托 先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人（或本單位）依照以下指示對(duì)下列議案行使表決權(quán)。
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議案序號(hào) |
議案內(nèi)容 |
表決意見 |
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同意 |
反對(duì) |
棄權(quán) |
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1 |
關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的議案 |
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請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）
委托人簽名（蓋章）：
身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
股東帳號(hào)：
持股種類和數(shù)量：
受托人簽名：
身份證號(hào)碼：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次會(huì)議閉幕時(shí)為止
